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Di Paolo Gaspare Conforti di Lorenzo | 05.05.2012 15:06 CEST

Questa settimana, si è appreso dalla nota rivista di settore TopLegal, che lo studio legale italiano Pirola, Pennuto, Zei & Associati con sede anche a Londra, è il primo studio legale straniero nel Regno Unito ad aver fatto domanda per strutturarsi come Abs (Alternative business structure). Vale a dire, la forma di veicolo prevista dal Legal Service Act (spregiativamente definito "Tesco Law"), la legge che ha aperto il capitale degli studi d'affari a non avvocati e che consente di offrire servizi multidisciplinari. Due possibilità, quelle aperte dalla Tesco Law, che lo studio italiano, costituito per la maggior parte da dottori commercialisti, non poteva non cogliere. Strutturandosi come Abs, infatti, l'insegna potrà al contempo offrire servizi non legali relativi al Tax e far partecipare i soci italiani al capitale della sede inglese, superando il divieto imposto dal codice deontologico britannico, che vieta agli avvocati di dividere gli utili prodotti con non avvocati. Motivo per cui lo studio è attualmente costituito come Llp (limited liability partnership).

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La "Tesco Law", dal nome della grande catena inglese di supermercati, rappresenta una vera e propria rivoluzione per le professioni legali in UK, dal momento che consente a soci di capitale di investire dei fondi negli studi legali. Ciò significa che società di capitali, catene retail o manager (solo per citare alcune categorie di investitori diversi dagli avvocati) possono entrare nella compagine societaria di uno studio legale fino a detenerne la maggioranza del capitale.

Per molti avvocati la prospettiva che alcuni servizi legali come divorzi, risarcimenti danni e testamenti diventino delle "commodities" e l'ingresso di giganti della distribuzione come Tesco e Co-Op, così come quello di banche e building societies, costituisce una minaccia per la professione legale e ciò che la stessa rappresenta. D'altro canto, per alcuni consumatori la possibilità di acquistare servizi legali da brand che conoscono e di cui si fidano può rappresentare la rimozione di alcuni delle resistenze naturalmente legate al rivolgersi ad un legale, così come di alcuni pregiudizi sulla loro etica e sulle tariffe applicate.

In Italia invece, in concreto non è accaduto ancora nulla, sebbene dal 1° gennaio 2012 sia possibile anche nel nostro Paese costituire una società di capitali (STP) tra professionisti. Inoltre, lo scorso 25 marzo è entrata in vigore la legge 24 marzo 2012, n. 27 che ha introdotto alcune novità in tema di società tra professionisti. Una norma dall'impatto incerto quindi, ma l'unica certezza introdotta, è quella che richiede la maggioranza di due terzi dei soci professionisti nell'esercizio del diritto di voto per le decisioni dei soci.

Tra studi legali italiani più importanti e ben strutturati, è stato Carnelutti Studio Legale Associato a essersi mosso da antesignano in tal senso, organizzando così un convegno dal nome "Studio Legale S.p.A. Il Socio: opportunità o minaccia?", in collaborazione con TopLegal e ASLA (Associazione Studi Legali Associati) e con l'intervento del Presidente dell'Ordine degli avvocati di Milano, Paolo Giuggioli, il 20 Aprile scorso, presso il Salone del Risparmio di Milano.

La legge, rispetto all'obiettivo del Legislatore di agevolare l'accesso al mercato delle professioni e, soprattutto, di salvaguardare gli interessi dei consumatori, suscita negli operatori, quanto meno l'auspicio che l'attività professionale organizzata e svolta in forma di società di capitali, possa essere una leva per la crescita del settore e, comunque, possa essere adeguata alla realtà del mercato (almeno) europeo.

Ciò posto ed indipendentemente da giudizi di valore sulle scelte politiche e normative già operate, è innanzitutto possibile analizzare due aspetti: 

a) dal lato degli investitori, le categorie di operatori economici, non professionisti, che potrebbero avere interesse ad acquistare una partecipazione nell'equity di uno studio professionale e quale contributo potrebbero dare nella gestione dell'attività, 
b)
 dal lato dei professionisti, l'interesse all'ingresso nel capitale sociale dello studio di un socio non professionista e quali tipologie di investitori far entrare nel proprio equity.

Per i potenziali soci-investitori, scrive l'avv. Damiano Lipani su "Diritto24", l'elemento di attrattiva iniziale dovrebbe consistere nel margine di profitto delle attività professionali che, come in tutte quelle caratterizzate dall'intuitu personae, può essere più elevato rispetto a quello realizzabile in altri settori.  Si aggiunga che i servizi professionali sono sempre accessori e spesso complementari all'attività d'impresa, oltre ad essere percepiti dagli imprenditori come un costo che incide (negativamente) sul margine aziendale.

 Quindi, prescindendo da ogni considerazione di carattere pratico, da valutare e, soprattutto, disciplinare separatamente - ad esempio, da un lato, l'opportunità che il socio non professionista possa diventare anche cliente dello studio e, dall'altro lato, la necessità che il socio non professionista non sia controparte dello Studio - un imprenditore o, comunque, un investitore in generale dovrebbe avere interesse, oltre che convenienza, ad impegnare proprie risorse nelle attività professionali.

In ogni caso, l'appetibilità di uno studio professionale, costituito nelle forme della società di capitali, sarà determinata innanzitutto della capacità di garantire un ritorno dell'investimento, anche attraverso alla possibilità di aumentare i ricavi ovvero di risparmiare costi, in modo adeguato agli specifici interessi del potenziale socio di capitali non professionista.

A tale proposito, dunque, rilevano indicatori quali le dimensioni ed il volume di fatturato dello studio e, non ultimo, le capacità gestionali (tecnica, relazionale, commerciale ed amministrativo/finanziaria) del management o meglio dei soci professionisti equity.

Particolare interesse ad acquisire partecipazioni negli studi professionali dovrebbero avere gli operatori economici in attività affini ai servizi professionali e per i quali questi ultimi rappresentano una fase complementare ed accessoria di un processo produttivo più ampio.

Il primo esempio in tal senso, seppure adeguatamente mascherato per esigenze normative, si è avuto a partire dalla fine degli anni 80 quando le (allora) otto grandi società di revisione, le c.d. big eight, hanno completato e, comunque, integrato la loro offerta di servizi, costituendo o partecipando in studi professionali, legali e fiscali, quali strutture "satellite" con diverse specializzazioni utili e, comunque, collegate al business della revisione.

Le società di revisione concludevano con gli studi professionali accordi "associativi" (cointeressenza, propria o impropria, associazione in partecipazione, ecc.) o "commerciali" (revenue sharingfranchising, ecc.), che dissimulavano partnership societarie nelle quali la società di revisione si assumeva buona parte del rischio di impresa dei partner professionisti.

Oggi, potrebbero manifestare interesse verso gli studi professionali anche quegli operatori economici - ad esempio banche, assicurazioni, produttori e distributori di beni di largo consumo - con particolari esigenze di servizi professionali, molti dei quali attualmente prestati in house, i quali attraverso la partecipazione in uno studio professionale, per un verso, potrebbero risparmiare parte dei costi per detti servizi e, per altro verso, potrebbero addirittura coprire parte di detti costi con i ricavi relativi all'attività professionale verso il mercato.

Quanto, invece, all'interesse di uno studio professionale all'ingresso di un socio non professionista nel proprio capitale sociale, le leve potrebbero essere sostanzialmente due: 

a) la necessità/opportunità di capitali per realizzare programmi di investimento, ad esempio l'apertura di sedi in nuovi ambiti territoriali, l'avvio di nuove practice, l'incremento della massa critica dei collaboratori per sviluppare ulteriormente practicestrategiche; tutte attività che spesso avvengono attraverso i c.d. collateral hire
b)
 la necessità/opportunità di affidare la gestione interna (il funzionamento) a soggetti non esterni, ma partner nel business.

L'individuazione di tali esigenze può contribuire ad individuare, seppure in via generale, le tipologie di soci di capitale che uno studio professionale potrebbe avere interesse ad avere nel proprio equity e segnatamente, in un caso, venture capitalist o più in generale investitori finanziari con l'obiettivo del ritorno dell'investimento e, nell'altro caso, imprenditori "industriali" che, attraverso il contributo alla gestione dello studio, mirerebbero ad incrementare il proprio business e, comunque, a creare profitto.

Del resto, il valore aggiunto che un socio di capitali, non professionista, potrebbe dare ad uno studio professionale di tipo tradizionale è per l'appunto prevalentemente in termini di finanza e/o in termini di know-how gestionale.

Dando per scontate le capacità tecniche, oggi i professionisti hanno e, comunque, spesso sentono il bisogno di maggiori capacità di management, avviando processi che consentano di migliorare aspetti tipicamente aziendali quali la pianificazione ed il controllo di gestione, l'amministrazione e la finanza, la gestione del personale, la comunicazione e le relazioni esterne.

D'altronde, la "carriera" di un professionista, così come la crescita di uno studio professionale (in termini di posizione nel contesto di riferimento e/o verso i clienti, di capacità di produrre reddito ed in ogni caso di qualità del servizio prodotto) prima o poi sarà necessariamente influenzata da una scelta di fondo: finanziare o essere finanziati, gestire o essere gestiti, oggi anche in forme alternative a quelle finora conosciute dell'associazione tra "simili", grazie alla possibilità di agire in forme tipicamente societarie o meglio di impresa ed all'ingresso di soci (di capitale) non professionisti.

 

 

© International Business Times: riproduzione permessa purché sia linkata la fonte
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